Clear Blue Technologies International Inc.

Clear Blue Technologies International assina acordo definitivo para comprar eSite Energy Systems com financiamento simultâneo de colocação privada

Clear Blue Technologies International Inc.

A aquisição expande o portfólio de produtos para sistemas maiores e mercado de modificação de telecomunicações com o potencial de acelerar o tempo de equilíbrio financeiro

Não para distribuição para US Wire News Services ou para publicação nos Estados Unidos

TORONTO, 21 de dezembro de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Clear Blue Technologies International Inc. anuncia: (“Clear Blue ou a Empresa”) (TSXV: CBLU), assinaram hoje um acordo definitivo para adquirir todas as ações em circulação da eSite Power Systems AB (“eSite”), fornecedora de sistemas de energia para sites de telecomunicações localizados em Lidköping, Suécia . Assim que a transação for concluída, o eSite se tornará uma subsidiária integral da Clear Blue.

Em conjunto com o Acordo Final, a Empresa anuncia uma colocação privada sem um corretor para rendimentos totais de aproximadamente CAD 2.500.000 (a “Oferta”). A primeira tranche foi encerrada, aumentando os recursos totais em C$ 1.261.668, com alguns membros da administração e do Conselho de Administração da Clear Blue investindo C$ 587.000. A empresa planeja fechar uma segunda parcela para receitas totais de até C$ 1.238.332, com alguns dos principais investidores do eSite contribuindo com até C$ 762.500. Tanto a aquisição quanto a colocação privada estão sujeitas à aprovação da TSXV.

“Atualmente, o eSite tem mais de 1.000 sistemas de energia em operação no campo que podem se beneficiar do software de iluminação e serviço de gerenciamento da Clear Blue”, disse Miriam Türk, CEO da Clear Blue. “Sua tecnologia e ampla base de clientes se alinham bem com a Clear Blue, oferecendo oportunidades de expansão significativas em nossos principais mercados. Combinada com a oferta, a administração está confiante de que a aquisição pode ajudar a levar a Clear Blue ao equilíbrio do fluxo de caixa em 2023.” pelo envolvimento significativo da administração no financiamento.

Aquisição do site

A compra do eSite será financiada pela emissão de 3.000.000 ações ordinárias da Clear Blue emitidas para os acionistas do eSite e será concluída sem dinheiro e sem dívidas. Como parte da transação, a Pegroco Invest AB garante certas obrigações ao vendedor por meio do eSite até 2023.

A eSite fornece sistemas de energia para o mercado de telecomunicações desde 2007. O produto atual oferece uma solução patenteada, selada e inviolável para sites de telecomunicações externos apresentando a única solução de resfriamento passivo no mercado atualmente. Com mais de 1.000 instalações principalmente na África, a tecnologia do eSite é comprovada pela indústria, passou por testes de confiabilidade robustos e atraiu um interesse significativo do cliente. Para a Clear Blue, a eSite fornece uma extensão de linha de produtos para suas linhas de produtos Nano-Grid e Pico-Grid existentes. O eSite, juntamente com a tecnologia, serviços e soluções inteligentes fora da rede da Clear Blue, oferece uma gama abrangente de soluções flexíveis de 48 V para operadoras de torres de telecomunicações que procuram alternativas para geradores a diesel caros nos mercados fora da rede, rede ruim, novas instalações e retrofit.

A conclusão da aquisição permanece sujeita à aprovação da TSX Venture Exchange (“TSXV”).

Mostrar

A Oferta consistirá de 35.714.285 unidades da Empresa (cada uma uma “Unidade e coletivamente as “Unidades”) a um preço de CAD 0,07 por unidade (o “Preço da Oferta”). Cada unidade consiste em uma Ação Ordinária (cada uma “ Ação Ordinária”, e coletivamente as “Ações Ordinárias”) e um warrant de Ações Ordinárias (cada um um título completo, uma “Garantia” e coletivamente as “Garantias”). Cada warrant dá ao titular o direito de receber uma Ação Ordinária a C$ 0,12 por Ações Ordinárias pelo prazo de 60 meses contados da data de fechamento da oferta, com a consideração de agilidade de acordo com os termos dos certificados que regem as garantias.

Espera-se que os recursos da oferta sejam usados ​​para vendas, marketing, pesquisa e desenvolvimento e necessidades de capital de giro.

Em conexão com a Oferta, a Empresa propõe celebrar contratos de colocação privada sem um corretor (coletivamente, os “Contratos de Pesquisa”) com certos intermediários (coletivamente, os “Explorers”). Em troca dos serviços prestados pelos Finders em conexão com os Contratos do Finder, a Empresa concordou em pagar aos Finders: (i) uma taxa em dinheiro igual a 7% do total das receitas subscritas na Oferta através dos Finders; e (ii) um número de warrants do corretor da Sociedade (cada um, um “warrant do corretor”) igual a 7% do número de unidades compradas pelos investidores indicadas pelos localizadores, com cada warrant do corretor completo exercível a qualquer momento antes das 5: 00 (horário de Toronto) na data que é 60 meses após a data de fechamento aplicável da oferta a US$ 0,07 por ação ordinária, sujeita a vencimento antecipado de acordo com os termos dos certificados que regem as ordens do corretor.

Todos os Valores Mobiliários emitidos de acordo com a Oferta estão sujeitos a um período de detenção de quatro meses e um dia de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis. A conclusão da oferta permanece sujeita à aprovação final da TSXV.

Certos diretores e funcionários da Empresa (coletivamente, “Iniciados”) participaram da Oferta e, como tal, a Oferta pode constituir uma transação de parte relacionada sob MLS 61-101 – Proteção de Detentores de Valores Mobiliários Minoritários em Transações Privadas (“Iniciados”) .MI 61-101”), mas está isento da avaliação formal e dos requisitos de consentimento minoritário do MI 61-101 de acordo com as seções 5.5(b) e 5.7(1)(a) do MI 61-101 com relação à participação privilegiada na oferta. comitê especial foi estabelecido em conexão com a Oferta ou a participação dos executivos e diretores relevantes na Oferta, e nenhuma opinião ou abstenção materialmente divergente foi expressa por qualquer diretor da Empresa em relação a isso. Mais detalhes serão incluídos no Relatório de Alteração Relevante a ser apresentado pela Companhia em conexão com a conclusão da Oferta. A Companhia não apresentou o Relatório de Alteração Relevante mais de 21 dias antes da Data Inicial de Fechamento da Oferta conforme os termos da Oferta e o valor total a ser investido não foi liquidado pelos diretores e gerentes relevantes até pouco antes do Fechamento Inicial da Oferta, e a Companhia desejava concluir o Fechamento Inicial da Oferta.n Uma base rápida para bons motivos comerciais.

Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de nenhum dos valores mobiliários descritos neste comunicado de imprensa. Esses valores mobiliários não foram e não serão registrados sob a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou quaisquer leis estaduais de valores mobiliários e, portanto, não podem ser oferecidos ou vendidos dentro dos Estados Unidos, ou para, por conta ou benefício de pessoas dos Estados Unidos ou “American Pessoas”, conforme especificado no Regulamento S promulgado sob a lei de valores mobiliários dos EUA, a menos que registrado sob as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos e aplicáveis ​​ou de acordo com uma isenção de tais requisitos de registro.

Sobre a Clear Blue Technologies International

A Clear Blue Technologies International, uma empresa Smart Off-Grid™, foi fundada com a visão de fornecer “energia sem fio” limpa e gerenciada para atender à necessidade global de energia solar e híbrida confiável e de baixo custo para iluminação, comunicações, segurança, Dispositivos IoT e outros sistemas de missão crítica. Hoje, a Clear Blue tem milhares de sistemas sob gestão em 37 países, incluindo Estados Unidos e Canadá.

Informações e declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém “informações prospectivas” e/ou “declarações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. Tais informações prospectivas e declarações prospectivas não representam fatos, informações históricas ou condição atual, mas representam apenas as crenças da Clear Blue em relação a eventos futuros, planos ou metas, muitos dos quais são incertos e de natureza incomum. Controlado por Clear Blue. Em geral, tais informações prospectivas ou declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de terminologia prospectiva, como “planeja”, “espera”, “não espera”, “esperado”, “orçamentado”, ” programado”, “estima” ou “prevê” ou “pretende”, “antecipa”, “não espera”, “acredita” ou variações dessas palavras e frases ou pode conter declarações de que certas ações, eventos ou resultados “pode”, “poderia”, “irá”, pode” ou “irá levar”, “continuará”, “irá ocorrer” ou “irá se materializar”. a conclusão proposta da aquisição do eSite e a oferta e uso pretendido dos recursos agregados da oferta.

Ao identificar tais informações e dados desta forma, a Clear Blue alerta o leitor de que tais informações e dados estão sujeitos a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, nível de atividade, desempenho ou conquistas da Clear Blue ser materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos por essas informações e dados.

Um investimento em valores mobiliários da Clear Blue é especulativo e está sujeito a vários riscos, incluindo, entre outros, os riscos discutidos em “Fatores de risco” no pedido de listagem da Clear Blue datado de 12 de julho de 2018. Embora a Clear Blue tente identificar fatores importantes que podem causar os resultados reais diferem materialmente daqueles contidos nas informações e declarações prospectivas, e pode haver outros fatores que fazem com que os resultados não sejam os esperados, estimados ou pretendidos.

Com relação às informações prospectivas e declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa, a Clear Blue fez algumas suposições. Embora a Clear Blue acredite que as suposições e fatores usados ​​na preparação e as expectativas contidas nas informações e declarações prospectivas sejam razoáveis, nenhuma confiança indevida deve ser depositada em tais informações e declarações, e nenhuma garantia ou garantia pode ser dada de que tais as informações e declarações prospectivas serão precisas. Os resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente daqueles projetados nestas informações e declarações. As informações e declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste comunicado à imprensa. Todas as informações orais e escritas subseqüentes e declarações prospectivas atribuíveis à Clear Blue ou pessoas agindo em seu nome são expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso.

Conexão de mídia e Relações com Investidores:

Miriam Turk
Co-fundador e CEO

[email protected]
http://www.clearbluetechnologies.com/en/investors
+1 (647) 748-4822

Contrato

Nem a TSX Venture Exchange nem o Regulatory Services Provider (conforme definido nas Políticas da TSX Venture Exchange) aceitam responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.

Leave a Comment

Your email address will not be published. Required fields are marked *